นิติบุคคล
นิติบุคคล คือ กลุ่มบุคคลหรือองค์กรซึ่งกฎหมายบัญญัติให้เป็นบุคคลอีกประเภทหนึ่งที่ไม่ใช่ บุคคลธรรมดา และให้มีสิทธิและหน้าที่ตามกฎหมาย (พจนานุกรม ฉบับราชบัณฑิตยสถาน พ.ศ. 2542) สามารถเป็นเจ้าของทรัพย์สินได้ เป็นโจทก์หรือจำเลยได้ รวมทั้งได้รับความคุ้มครองตามกฎหมาย ฯลฯ
นิติบุคคล จะเกิดขึ้นได้ต่อเมื่ออาศัยอำนาจตามกฎหมายเท่านั้น คือจะตั้งก่อขึ้นโดยไม่มีกฎหมายมารองรับหรือไม่มีกฎหมายให้อำนาจในการจัด ตั้งไว้ไม่ได้ ซึ่งบทบัญญัติที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนี้คือ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 65 ซึ่งบัญญัติไว้ว่า “นิติบุคคลจะมีขึ้นได้ก็แต่ด้วยอาศัยอำนาจแห่งประมวลกฎหมายนี้หรือกฎหมายอื่น”
1.อาศัย อำนาจแห่งประมวลกฎหมายนี้ หมายถึงประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์นั่นเอง ซึ่งมีบัญญัติไว้หลายประเภท เช่น ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทหากได้จดทะเบียนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แล้ว ให้ถือว่าเป็นนิติบุคคล(มาตรา 1015) ได้แก่ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด หรือสมาคมที่ได้จดทะเบียนแล้วถือเป็นนิติบุคคล(มาตรา 83) มูลนิธิที่ได้จดทะเบียนแล้ว(มาตรา 122)
2.อาศัย อำนาจตามกฎหมายอื่นๆ คือ กฎหมายที่นอกเหนือจากประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เช่นพระราชบัญญัติสหกรณ์ พ.ศ. 2471 มาตรา 18 กำหนดให้สหกรณ์ที่จดทะเบียนแล้วเป็นนิติบุคคล พระราชบัญญัติมัสยิดอิสลาม พ.ศ. 2490 มาตรา 5 กำหนดให้มัสยิดซึ่งได้จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่แล้วเป็นนิติบุคคล ฯลฯ
นิติบุคคล แต่ละประเภทจะมีลักษณะและการดำเนินกิจการที่แตกต่างกันออกไป เช่น ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทก็จัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินกิจการและหวังผลกำไรมาแบ่ง ปันกัน สมาคมก็จัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินการใดๆอันมีลักษณะต่อเนื่องร่วมกันและไม่มี การหาผลกำไรหรือรายได้มาแบ่งปันกัน ฯลฯ เมื่อกลุ่มบุคคลหรือองค์กรใดๆที่จัดตั้งขึ้นมีสถานะเป็นนิติบุคคลแล้ว ย่อมถือเกิดเป็นบุคคลตามกฎหมายขึ้นมาต่างหาก มีสิทธิและหน้าที่ต่างๆได้ในนามของนิติบุคคลนั้นๆ
ตัวอย่าง นาย ก นาย ข และนาย ค รวมหุ้นกันตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัด ดำเนินกิจการขายอุปกรณ์ก่อสร้าง โดยใช้ชื่อว่า ห้างหุ้นส่วนจำกัดเจริญยิ่ง เช่นนี้ห้างหุ้นส่วนจำกัดเจริญยิ่งถือเป็นบุคคลตามกฎหมาย มีสิทธิต่างๆได้ในนามของห้าง ไม่ต้องไปใช้นามของหุ้นส่วนแทนในการดำเนินกิจการใดๆของห้าง เช่น หากห้างหุ้นส่วนจำกัดเจริญยิ่งทำสัญญาซื้อขายอุปกรณ์ก่อสร้างกับนาย ง ถือว่า คู่สัญญาซื้อขายนี้คือห้างหุ้นส่วนจำกัดกับนาย ง ไม่ใช่ นาย ก นาย ข และนาย ค เป็นคู่สัญญาซื้อขาย ถ้ามีการผิดสัญญาเกิดขึ้นก็ต้องฟ้องในนามของห้างหุ้นส่วนจำกัดโดยให้ตัวแทน ของห้างดำเนินการ คือห้างมีฐานะเป็นโจทก์ได้ หรือในทางกลับกันถ้าห้างหุ้นส่วนจำกัดผิดสัญญา นาย ง ก็จะต้องฟ้องห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นจำเลย ไม่ใช่ฟ้องนาย ก นาย ข และนาย ค เป็นจำเลย เป็นต้น
1.สิทธิหน้าที่ของนิติบุคคล
สิทธิและหน้าที่ของนิติบุคคลแบ่งเป็น 2 ประการ คือ
1.สิทธิและหน้าที่ภายในขอบอำนาจหน้าที่หรือวัตถุประสงค์ ซึ่งในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 66 บัญญัติว่า “นิติบุคคล ย่อมมีสิทธิและหน้าที่ตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้หรือกฎหมายอื่น ภายในขอบแห่งอำนาจหน้าที หรือวัตถุประสงค์ดังได้บัญญัติหรือกำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับหรือตราสารจัดตั้ง” คือ นิติบุคคลจะมีสิทธิและหน้าที่ตามที่กฎหมาย ข้อบังคับหรือตราสารจัดตั้งกำหนดไว้เท่านั้น เช่น สมาคมที่จัดตั้งขึ้นเพื่อส่งเสริมการกีฬาก็จะไปดำเนินการเกี่ยวกับเรื่องการ เมืองไม่ได้ ฯลฯ
ข้อสังเกต ตราสารจัดตั้งจะมีการระบุวัตถุประสงค์หรือลักษณะของกิจการของนิติบุคคลนั้นๆไว้
2.สิทธิและหน้าที่ซึ่งว่าโดยสภาพจะพึงมีพึงเป็นได้เฉพาะแก่บุคคลธรรมดา ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 67 บัญญัติว่า “ภาย ใต้บังคับมาตรา 66 นิติบุคคลย่อมมีสิทธิและหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลธรรมดา เว้นแต่สิทธิและหน้าที่ซึ่งโดย สภาพจะพึงมีพึงเป็นได้เฉพาะแก่บุคคลธรรมดาเท่านั้น” คือมี สิทธิและหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลธรรมดา เช่น สิทธิในการมีกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน สิทธิที่จะได้รับความคุ้มครองไม่ให้ใครมาทำละเมิด หน้าที่ในการเสียภาษี ฯลฯ เว้นแต่สิทธิหน้าที่บางประการที่มีได้เฉพาะในบุคคลธรรมดาเท่านั้น การสมรส การรับราชการทหาร สิทธิทางการเมือง ฯลฯ
2.การจัดการนิติบุคคล
เนื่อง จากนิติบุคคลเป็นสิ่งที่ถูกกำหนดขึ้นตามกฎหมาย ไม่มีชีวิตจิตใจ ไม่อาจแสดงเจตนาหรือกระทำการใดๆด้วยตนเองได้ จึงต้องมีผู้แทนคอยดำเนินการให้ ตามมาตรา 70 วรรคสอง บัญญัติว่า “ความประสงค์ของนิติบุคคลย่อมแสดงออกโดยผู้แทนของนิติบุคคล”
ผู้ แทนนิติบุคคลอาจมีคนเดียวหรือหลายคนก็ได้ตามที่กฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้งจะกำหนดไว้(มาตรา 70 วรรคแรก) อีกทั้งมีอำนาจหน้าที่ตามกำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้งเช่นกัน การดำเนินการของผู้แทนจะต้องกระทำไปภายในขอบเขตของวัตถุประสงค์ของนิติบุคคล นั้นเท่านั้นจึงจะมีผลผูกพันนิติบุคคล หรือกรณีที่การกระทำของผู้แทนภายใต้ขอบวัตถุประสงค์ของทำละเมิดแก่บุคคลอื่น นิติบุคคลนั้นต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกด้วยเมื่อได้รับผิดแล้วกฎหมายให้ สิทธิไปไล่เบี้ยเอาแก่ผู้แทนได้(มาตรา 76) ฯลฯ ส่วนความเกี่ยวพันตามกฎหมายระหว่างผู้แทนกับนิติบุคคล ระหว่างผู้แทนกับบุคลภายนอกหรือระหว่างนิติบุคคลกับบุคคลภายนอกนั้นให้นำ กฎหมายว่าด้วยตัวการตัวแทนมาใช้บังคับโดยอนุโลม(ซึ่งจะได้กล่าวโดยละเอียดใน ภายหลัง) เช่น ถ้าเป็นเรื่องผู้แทนกระทำโดยนอกขอบวัตถุประสงค์ กระทำโดยปราศจากอำนาจหรือนอกเหนืออำนาจผู้แทนต้องรับผิดโดยลำพัง ไม่ผูกพันห้าง หรือถ้าการกระทำนอกเหนือขอบวัตถุประสงค์ก่อให้เกิดการละเมิดหรือเป็นการทำ ละเมิดโดยส่วนตัว นิติบุคคลไม่ต้องรับผิด ฯลฯ
3.การสิ้นสภาพของนิติบุคคล
การ สิ้นสภาพบุคคลของนิติบุคคล คือการที่นิติบุคคลนั้นไม่อาจดำรงความเป็นนิติบุคคลนั้นต่อไปได้ มีผลทำให้สิทธิและหน้าที่ต่างๆของนิติบุคลนั้นเป็นอันหมดสิ้นและไม่ถือเป็น บุคคลตามกฎหมายต่อไป นิติบุคคลนั้นถือเป็นบุคคลที่กฎหมายสมมติขึ้น ไม่มีชีวิตจิตใจเช่นบุคคลธรรมดา ไม่อาจสิ้นสภาพบุคคลโดยอาศัยการตายหรือสาบสูญได้ แต่อย่างไรก็ดี นิติบุคคลอาจสิ้นสภาพด้วยเหตุอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้
1.สิ้น สภาพตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้ง เช่น กำหนดไว้ในตราสารจัดตั้งว่าจะดำเนินการจนกว่าจะครบ 5 ปี เมื่อครบ 5 ปีแล้วนิติบุคคลนั้นย่อมสิ้นสภาพไป
2.โดยสมาชิกตกลงเลิก คือการที่สมาชิกยินยอมร่วมกันที่จะทำการเลิกนิติบุคคลนั้น
3.โดย ผลของกฎหมาย คือมีกฎหมายกำหนดไว้ว่านิติบุคคลย่อมเลิกกันเมื่อเกิดเหตุอย่างหนึ่งอย่างใด ขึ้น เช่น กฎหมายกำหนดให้ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียนเลิกกันเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใด คนหนึ่งตายหรือล้มละลาย(มาตรา 1055) หรือเมื่อห้างหุ้นส่วนนั้นล้มละลาย(มาตรา 1069)
4.โดยคำสั่งศาล เช่น ศาลอาจสั่งให้เลิกห้างหุ้นส่วนสามัญได้ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนร้องขอ(มาตรา 1057)
หมายเหตุ มาตราต่างๆที่อ้างอิงมาทั้งหมดนั้นจะอยู่ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์เสีย เป็นส่วนใหญ่ กฎหมายที่ไม่ได้อยู่ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ผู้รวบรวมจะบอกกำกับไว้ ต่างหาก